作者：陈玲[1]
我国十二五发展规划纲要（草案）明确提出：“加快社会信用体系建设，规范发展信用评级机构”。信用评级作为现代市场经济中社会信用体系的重要组成部分，通过对信用风险的揭示引导金融资本投资和经济决策，掌握着金融产品的定价权，影响一国信贷市场利率及汇率形成。因此，可以说它是控制资本市场走向的制高点，更是维护国家金融主权和稳定安全的重要力量。
一、我国信用评级行业存在的主要问题
我国信用评级行业诞生于上世纪80年代。发展至今，信用评级制度已经初步建立，信用评级机构数量不断增加，业务范围不断拓展、市场监管也日益规范，为我国资本市场和市场经济的发展做出了重要的贡献。但对比我国金融业的发展速度和规模以及创建国际金融发展新格局的需要，我国信用评级行业还存在许多的问题：
（一）外资评级机构渗透和掌控我国信用评级市场、严重威胁我国金融主权安全和损害我国经济利益
从20世纪90年代起，美国穆迪、标准普尔和惠誉等国外评级机构利用我国在信用评级管理方面的薄弱环节，轻而易举地长驱直入中国的信用评级市场，并通过大规模收购中国信用评级机构的方式，借助被收购公司的分支机构，迅速将触角伸展到全国，直接或间接地从事所有评级和相关业务，控制了我国三分之二以上的信用评级市场。[2]与此形成鲜明对比的是，国际信用评级市场基本与中资机构无缘。中资评级机构没有一家在美国境内开展信用评级业务，在欧洲和亚洲评级市场也没有中国的评级声音，能为中国企业进入国际资本市场发放“通行证”的只有外资机构。
国外评级机构在国际金融市场的绝对话语权和垄断地位，影响和操控着国际资本市场。它们压低中国主权外债评级，增加了中国的融资成本和其他额外成本，也给中国的金融稳定埋下了巨大的隐患；压低我国企业信用评级，增加了它们在国际市场上的融资成本，降低了企业的竞争优势，并为国际垄断资本攫取我国国有资产大开方便之门。这种评级市场的垄断也加剧了中国投资者与国外投资信息之间的不对称，风险管理难度大。中国投资者在国际资本市场上的投资基本依靠欧美几大评级机构的资信评级，当它们受利益驱动变成欺诈的同谋时，我国投资者处境就十分凶险。[3]
此外，外资评级机构对我国信用评级市场的控制可以方便其进入我国的经济腹地和敏感性行业，公开获取我国重要企业、主要金融机构、各类行业（包括能源、通讯、甚至军工等敏感行业）、地方政府乃至国家的经济技术情报和政务信息，从而掌握我国经济技术和政务发展动态。据报道，仅穆迪一家所掌握的各级政府与企业的信息就超过50万家。这是十分危险和可怕的，给我国的经济和社会安全埋下了巨大的隐患。
（二）我国信用评级市场需求不足、行业发展不规范
由于目前我国债券市场整体市场规模还较小，可评级债券品种不足；信贷市场上，多数商业银行依赖内部客户信用评级系统，外部信用评级需求较少；监管部门缺乏对参考使用外部评级结果的制度性规定；多数企业认为信用评级会暴露自身风险而对评级产生较强的抵触情绪；投资者缺乏对信用评级结果的认可度，我国信用评级市场相对供给而言需求严重不足。2008年评级机构总收入为5.87亿元，其中评级业务收入为4.91亿元，平均每家收入只有600万元左右。
正是因为市场需求不足，生存压力导致一些信用评级机构不注重自身信用度和公平有序的市场原则，信用级别公开买卖、超低价恶性竞争等现象在不同程度上时有发生。此外，我国评级机构基本上都有一定特殊业务背景或主管背景，一些评级不是为市场服务，而是为主管部门服务，导致业务上不独立，影响评级机构的公正性。这严重影响了整个行业的社会评价，降低了行业发展的需求动力，整个行业陷入恶性循环。[3]
（三）我国信用评级机构发展水平不高、评级质量尚不如人意
我国信用评级机构起步较晚，在发展过程中又一直受到外资评级机构的市场挤压，因此规模比较小、实力有限。（1）专业人才缺乏。我国许多专业评级人员缺乏履行职责的必要知识和经验。目前我国取得高级信用管理师资格的只有几十人，取得信用管理师和助理信用管理师资格的也不足千人，整个行业信用管理师缺口近百万。（2）评级机构内部管理落后。许多评级机构不能建立有效的内控制度，规避利益冲突，在技术投入和积累上不足，缺乏完善的方法体系对企业风险进行有效的评级。（3）评级质量尚不如人意。目前我国评级机构出具的信用评级级别偏高，质量相对不高，采用数据较为陈旧、风险揭示不充分，对评级的指标体系、方法、分析过程披露不足。部分机构投资者和商业银行反映，评级结果对于投资及信贷决策缺乏参考价值。[4]
（四）我国信用评级领域缺乏完善的法律法规、未能形成有效的法律约束
目前，我国尚未出台一部系统性规定信用评级业务的法律法规，不能明确对信用评级机构、受评机构、监管部门或其他相关主体的权责和有效地约束和规范指引它们的行为。国家发改委没有发布过信用评级管理的专门规定，仅在企业债券发行的有关规定中提及了评级行为及执业质量；中国人民银行发布的《信用评级管理指导意见》、《信贷市场和银行间债券市场信用评级规范》、《关于加强银行间债券市场信用评级作业管理的通知》等均为规范性文件，不具法律约束力，且只对信贷市场和银行间债券市场中的评级行为具有约束力；中国证监会颁布的《证券市场资信评级业务管理暂行办法》只规范证券市场中的信用评级行为，位阶不高。
此外，这些现存的有关信用评级的规定内容都比较简单和粗糙，不但缺乏对信用评级市场的一般性问题和基础性问题的规制，也缺乏对其所针对的特定债券市场中不同债券评级业务的某些重要事项的规定，并且不可避免地出现了内容上的冲突，在信用评级从业人员资格认定，评级机构市场准入，不执行评级规范的处理及市场退出等方面各自为政，缺乏统一协调的标准和要求，有碍信用评级行业的规范发展。[5]
（五）我国信用评级行业监管不力、缺乏统一的监管主体和行业自律监管组织
刚刚过去不久的金融危机从反面论证了对信用评级行业监管的重要性，但目前我国对信用评级行业的监管仍然有待改进。
（1）缺乏统一的监管协调主体。尽管2008年国务院将中国人民银行的职能扩大到“管理征信业，推动建立社会信用体系”，但证监会、发改委等相关部门仍保留了对其管辖领域内评级业务的监管权力，并且其各自权力界限也未有界定。因此，我国信用评级业一直处于多头管理状态，中国人民银行对信贷市场和银行间债券市场的信用评级实施监督管理，中国证监会对证券市场的信用评级实施监督管理，国家发改委对相关企业债券市场中的信用评级实施监管。这种多头监管模式不可避免地产生了监管交叉和监管真空的出现，造成了监管资源的浪费和对信用评级的监管不力，也容易导致信用评级机构适应不同部门监管标准之间差异的成本增加。
（2）缺乏全国性行业自律组织。目前，我国信用评级行业自律组织的建设还处在起步阶段，只有北京、深圳、上海等城市建立了区域性或个别市场的信用评级行业协会，还没有形成一个全国性信用评级行业自律组织，未能有效发挥信用评级体系的外部监督约束作用，配合政府监管。这也是目前我国信用评级市场秩序混乱的一个重要原因。
二、促进我国信用评级行业发展的对策和建议
（一）大力扶持我国民族品牌的信用评级机构、增强信用评级的国际话语权
我国信用评级机构应该在国际信用评级领域取得与我国国际地位相匹配的话语权，打破西方发达国家信用评级公司在此领域的垄断，维护国家经济金融安全。[6]这就需要大力扶持我国民族品牌的信用评级机构。
建议：（1）先组建一到两家国有或国资控股的大型信用评级机构或以国有资本注资现有大型信用评级机构，扶持其掌控国内评级市场（至少能与外资评级机构相抗衡），参与国际评级市场的重建与竞争，维护国家金融主权安全和经济利益。
（2）鼓励民族品牌信用评级机构积极参与国际国内市场的评级项目投标，在不违反市场公平的原则下，通过优先进入、项目扶持和税收优惠等政策促进本土民营品牌的发展。待到本土民营品牌发展壮大之后，国有资本可考虑逐渐让与市场份额，但仍应保持其存在和市场竞争能力。
（3）遏制外资评级机构的渗控。[7]我国并未对信用评级行业作出入世承诺，因此，我国监管部门应逐步提高外国信用评级机构的进入门槛，限制外资评级机构对关系国民经济的重要领域和敏感性行业等威胁国家安全的领域进行信用评级，限制外资评级机构持股中资信用评级机构的比例，逐步扭转外资评级机构掌控我国信用评级市场的被动局面。
（4）政府应当大力推动我国评级机构“走出去”的战略。不断争取评级市场的“对等开放”，在许可外资进入中国信用评级市场的同时，要求其所在国政府承诺中国评级机构相当的市场准入条件；不失时机地大力推荐我国信用评级机构参与国际业务，了解和学习国际惯例和国外相关法律、先进方法和制度，提高我国评级机构在国际市场上的水平和声音。
（二）完善我国信用评级行业相关法律法规、创设良好的法制环境
我国应进一步完善我国信用评级行业的有关法律法规，形成一个完整的信用管理法律框架体系，让信用评级机构、受评机构、监管部门及其它有关主体“有法可依”，明确各自权责及行为边界所在，为信用评级市场创造良好的外部环境，促进我国信用评级行业的健康快速发展。
建议尽快出台正式的《征信管理条例》，充分吸纳和借鉴国际上通行的信用评级管理规则，对信用评级行业的一般性问题和基础性问题做出规定，对有争议的问题则不妨设立原则性条款或兜底性条款，由监管主体根据我国实际国情结合国际发展潮流做出细则性规定或解释。待时机成熟，建议由全国人大或人大常委会专门针对信用评级行业制定颁布《信用评级法》，重点针对信用评级的信息披露和透明度问题、利益冲突问题、质量和方法问题、信用评级机构的内部治理、法律责任、以及结构性金融工具的评级等问题做出具体规定。
（三）明确监管协调主体、加强信用评级监管
我国目前信用评级行业缺乏统一的监管主体，存在若干重要事项的监管不足和真空，对我国信用评级市场的有序发展十分不利。
建议（1）明确中国人民银行的监管协调主体资格。由于债券市场的尚未整合，我国目前似乎还不可能形成一个统一的监管主体，但在现阶段以及接下来的整合进程中，形成一个监管协调主体仍是十分必要和可行的。因此，应尽快通过《征信管理条例》，明确中国人民银行的牵头协调主体权责，由人民银行牵头总负责信用评级行业的监督管理工作，其他相关监督部门具体负责其管辖领域内的信用评级业务。当出现监管权限或规则冲突时，由人民银行向国务院汇报予以解决。待资本市场整合完成、时机成熟时，则应当选择或新设一个统一的监管主体。
（2）加强对评级机构利益冲突的监管。信用评级机构存在的逻辑在于其提供客观公证的专业性服务，而评级机构业务的多元化以及天生的逐利性则很容易引发利益冲突。目前，我国监管部门对规避利益冲突问题尚无系统性的规划，现有的评级机构管理法规和规范夕性文件仅对评级机构执业中规避“利益关系”、“关联关系”作出原则要求，未有具体的监管措施；在对评级机构的日常管理及检查中，也未将规避利益冲突作为管理指标。因此，必须加强对评级机构利益冲突的监管，要求评级机构将其评级业务与其他业务包括咨询业务分离开来，减少、监管和披露雇员的任何利益冲突；要求评级机构指定一位专门的合规人员确保评级过程符合评级机构的规章和程序；禁止评级分析人员和审核人员对评级机构将要出具信用评级的有关结构性金融工具的设计提供任何建议和推荐；禁止评级分析人员和审核人员参与评级费用的协商，接受评级机构商业伙伴的任何金钱和利益，持有被评级对象、其关联实体或其商业合作伙伴的金融工具。
（3）加强对评级机构信息披露的监管。按照大多数标准衡量，信用评级行业是全世界最缺乏竞争性和透明度的市场。而目前，我国对信用评级机构信息披露尚未建立相应的监管制度，在实践中更多地强调对评级对象风险的揭示，往往忽视了信用评级本身信息的披露。而这些信息对于帮助信用评级使用人理解信用评级的可靠性和局限性有着重要意义。因此，要加强评级机构信息披露监管，增强信用评级的透明度。[8] 首先，评级机构必须披露其信用评级过程中的利益冲突、组织结构、行为准则、重要客户名单和评级方法；另外，评级机构还应该披露主要的信用评级分析人员和信用评级审核负责人、揭示评级过程中使用的重要信息来源、提供恰当的风险警告和信用评级的局限性。
（四）培育市场需求、出台相关制度性安排
当前我国社会信用意识缺乏，社会信用体系建设需求较为紧迫，根据国际信用评级业发展的经验，政府驱动仍是我国今后一个时期评级业发展的主要动力。
建议（1）建立监管特许制度。根据信用经济发展的需要，将信用评级结果作为投资门槛或者风险资本测算标准，赋予其部分监管特权。同时，监管部门在制定监管措施和开展监管活动时加大对企业信用评级结果的参考和直接使用，大力推广信用评级的适用范围和公信力。
（2）探索建立和发展信贷市场外部信用评级制度。从我国信贷市场不良贷款有关统计数据看，信用风险仍不容忽视。商业银行应当重视外部评级结果的参考和使用，甚至可以考虑建立商业银行大额授信以及对集团企业授信中强制性参考外部信用评级结果的制度性安
排，以促进内、外部信用评级互相结合和共同发展。[9]
（3）对债券发行方面实行“双评制”。目前我国发行债券仅需要一家评级公司评级，而在发达国家则需要两家评级公司给予评级，在日本甚至是“三评级”。这不但能加大市场需求，而且能起到相互牵制、减少寻租空间作用。[10]
（4）优化信用评级市场结构，减少信用评级机构数量。从国际经验来看，寡头垄断的市场结构是最适宜信用评级行业发展的模式，过度的竞争反而会阻碍声誉机制发挥作用。因此，应对国内信用评级市场结构进行优化，按照年度业务量、涉及行业、涉及区域等标准对全国信用评级机构考核，对不过关的实行兼并和重组，减少信用评级机构的数量，提高竞争效率和评级质量，提升公众对评级结果的认可度，培育市场需求。
（五）推动组建全国性行业协会，加强行业规范建设及行业自律
监管部门应尽快推动组建全国性信用评级行业协会，明确其职能作用，进一步发挥信用评级行业自律的外部监督约束作用，配合政府监管。协会应尽快出台评级行业自律的各种规章制度，规范评级机构的市场竞争行为，制定信用评级的规范指引，完善评级机构统计报告制度和违约率检验机制，明确评级从业人员的执业要求，完善信用评级收费标准，举办从业人员素质培训和从业资格考试，开展相关理论研究，组织评级机构的业务交流，促进评级机构间的合作，从而提高信用评级的质量和公信力，促进信用评级市场体系的完善。[11]
[1] 陈玲，上海社会科学院法学研究所科研人员，法学博士，国家社科基金重大项目“深化金融体制改革研究”项目组成员。本文研究受国家社科基金重大项目“深化金融体制改革”（项目编号：09&ZD030）资助，首席专家：顾肖荣。
[1] 《美国渗控我国信用评级业严重威胁国家金融经济安全的研究报告》课题组：《美国控制我2/3信用评级市场、严重威胁国家金融主权和经济安全》，《经济参考报》2010年4月12日第008版。目前，我国四大全国性评级机构（大公国际、中诚信国际、联合资信和上海新世纪）中，只有大公国际始终坚持民族品牌国际化发展之路，其他都已经或正被美国评级机构控制。而根据2009年的市场份额报告，中诚信国际和联合资信分别为35.86%和35.83%。大公国际23.26%，上海新世纪和鹏元资信之和为5%。
[2] 米文通：《国际金融中心建设背景下我国信用评级机构的发展策略》，《征信》2010年第2期。
[3] 米文通：《国际金融中心建设背景下我国信用评级机构的发展策略》，《征信》2010年第2期。
[4] 陈莹：《我国信用评级监管研究与监管体系构建》，《征信》2010年第2期。
[5] 程华南：《对我国信用评级业发展的研究与思考》，《金融纵横》2010年第2期。
[6] 李豫：《创建有国际话语权的中国品牌信用评级机构》，《金融理论与实践》2010年第4期。
[7] 由于信用评级业与国家金融主权和政治主权息息相关，多数国家都对外国评级机构入境持限制态度，主要依靠本国评级机构。在日本和韩国，美国评级机构的市场占有率，没有超过20%，美国标准普尔在印度的评级机构CRISL仅有9.57%的股份。
[8] 唐德鑫：《美国和欧盟信用评级监管制度改革比较及其启示》，《武汉金融》2010年第7期。
[9] 陈莹：《企业信用评级的结构性矛盾及对策建议-以江苏为例》，《中国金融》2010年第5期。
[10] 米文通：《国际金融中心建设背景下我国信用评级机构的发展策略》，《征信》2010年第2期。
[11] 程华南：《对我国信用评级业发展的研究与思考》，《金融纵横》2010年第2期。
